從OpenAI宮鬥劇學公司治理》為什麼Sam Altman被解職，最大股東微軟不知情？

▌本文作者國際之男曾親身參與數百萬台幣的天使投資到數百億美元的收購案。台灣出生，旅居中、美。目前經營「國際之男—Man lives in offshore 」粉絲專頁，著重剖析文化差異、職涯發展及國際金融經驗，希望透過持續的拋磚引玉，讓台灣被更廣大的世界看見。

最近台灣政壇風波不斷，矽谷新創圈也沒閒著。

知名AI軟體ChatGPT所屬的公司OpenAI，創辦人Sam Altman被自家董事會逐出公司，瞬間又被OpenAI的最大投資者微軟，找去做一個新創實驗室的執行長。目前劇情的最新發展是，OpenAI宣布，Sam Altman將回鍋擔任執行長。

這種如同台灣霹靂火的劇情，在矽谷已經不是第一次了，吃瓜群眾也看得很開心。但我很驚訝的發現，鮮少人觸及核心的問題是：「為什麼Altman被逐出OpenAI，身為最大股東的微軟，可以事前毫不知情？」

然後，我透過付費資料庫及網路搜尋，看到關於OpenAI的股權架構後，又沒有那麼意外了——因為，真的太過複雜了！

身為台灣涉入資本市場很深的粉絲專頁，有必要幫大家科普一下現代公司的股權及治理架構，大致上長怎樣。

誰能決定一間公司的未來走向？

我們現在看到的公司，多數時候是「股份制」，也就是依據出資比重，決定在這間公司所占的股份比例。

舉例來說，假設我跟林志玲合資成立了一家公司，在這間公司誰說話比較大聲、誰比較能決定公司未來的走向，不是比顏值或身高，而是比誰出的錢多。

換句話說，如果這間公司出資額（股本）是100萬元，我出資70萬、林志玲出資30萬，那我就會占股70%、林志玲30%，結論是，由我來領導這間公司的發展。

這就是現代公司的股權結構基本概念：誰出比較多錢，就由誰講話。

這看似很理所當然。但問題就來了，當公司的股東很多、多到一個程度時，或是股權分散到一個程度時，由誰來決定公司的重要事項呢？

當股東很多、股權很分散時，公司怎麼做重大決策？

比方像台積電這種股東數萬的公司，碰到一個事項必須多數決，不可能把這數萬人都找來投票。光是要搞定投開票所，商業決策的黃金時間點就已經過去了，哪還能爭取商業先機？

所以這時候，設計公司制度的人，就衍生出「董事會」（Board）這個概念。董事會的成員，也就是董事們（Board of Directors），是由出資占比較高的主要股東來擔任。

這也很合理，因為出比較多錢的人，可以有比較多話語權，所以比較有資格派任董事。所以董事會就變成大型公司做「公司治理」層面決策時，代表廣大股東的一種存在。

每一位董事基本上代表主要股東的利益，所以公司多數的重要決策，就會透過董事會的討論及投票來決定

只有極少數事件（類似經營權之爭），會下放到股東層次去表決，這能讓公司的決策變得更有效率。

但，如果一間公司沒什麼重要股東、公司的股份都超級分散，要怎麼辦？這時候又衍生出「獨立董事」（Independent Directors）的概念。

獨立董事就是獨立於既有董事會、為了保障少數股權的股東利益，而以「監督董事會運作」為主要任務的存在。

• 什麼是獨立董事？

以前面提到的台積電為例：扣除台灣行政院國發會持股超過6%以外，第二大股東曾繁城（台積電文教基金會董事長）持股就只有0.1%左右，剩餘的其它「主要」股東，持股甚至在0.1%以下。

在這種情況下，因為股權高度分散，所以保護廣大少數股東的利益就變得至關重要。這也是為什麼台積電的董事會中，在10名董事裡面，扣除前述代表行政院國發會的龔明鑫及曾繁城以外，剩餘的8名董事中，有6名是獨立董事。

甚至因為台積電的股東遍布全球，海外許多投資機構也是台積電股東之一。所以這6名獨立董事中，有4名是老外，並且都曾在大型機構擔任過董事長或執行長。

看到這邊，可能會有人很疑惑：一間公司的董事會裡，負責監督的人（6名獨立董事）比管理的人（4名董事）更多，公司的日常經營管理要怎麼進行？

很抱歉，董事會不負責日常的經營管理，那是公司管理層的事情，也就是我們口語中常說的「總經理」、「執行長」或是「財務長」的責任。

秒懂公司治理結構

所以，如果真的把公司的治理結構畫成一張圖表，最上層的是「股東」，也就是這間公司的所有者；中層是「董事會」，是代表股東替公司治理層面進行決策的圓桌武士；最下層是公司「經營管理」層面，包含總經理或財務長等人。

而OpenAI的靈魂人物Sam Altman，除了同樣在董事會任職以外，在上述這張架構圖中，最重要的任務是最下層的執行長角色；微軟代表的，則是最上層主要股東的角色。

說了半天，又如同回力鏢般，回到最一開始的問題了：那誰代表微軟出任OpenAI的董事會呢？為什麼OpenAI董事會要拔掉Altman執行長的位子，大股東微軟竟然沒半點反應？

甚至還有陰謀論者說：「該不會是微軟為了要取得Altman，私底下授意董事會把Altman給趕出OpenAI吧！」

當然不是，真實的原因在於：OpenAI的股權結構，遠比你我想像的更複雜。甚至有很多架構，是源自美國特有的法規而存在，即便在台灣股市打滾多年的老江湖，也未必能理解其中奧秘。

＊本文獲「國際之男」授權轉載，原文

責任編輯：倪旻勤
核稿編輯：陳瑋鴻