財經 好樂迪悔婚 錢櫃最後一刻才知道 本來預計明年元旦要合併的好樂迪和錢櫃ＫＴＶ，因為十一月十八日好樂迪公司突然以「錢櫃公司於合併上市案所需之文件尚未備齊」為由，向證交所撤回合併申請，使合併案可能破局。 「我們事前完全不知情！」錢櫃ＫＴＶ副總經理蔡易明說，十一月十八日上午十點，錢櫃法人朋友告知，他才得知此事。十一月十五日，錢櫃的大股東還跟好樂迪總裁盧燕賢談合併之事，完全沒料到，前三天還在談合併，三天後好樂迪卻未事先告知錢櫃，就做出如此重大的決定。 十八日當天，錢櫃董事長劉英立即發出一份書面函件，指出好樂迪此舉有損雙方進行合併所建立的互信，並澄清說明錢櫃早在十七日，就把所需相關文件送到證交所。在這封信最後，劉英要求好樂迪：「即刻停止向交易所撤回為我雙方合併上市案申請之任何行為，且應促請交易所盡速就合併上市案進行審查，並請貴公司負責彌補任何因貴公司上開公告或片面撤回合併案申請所生之困擾。」 為什麼好樂迪撤回合併案，錢櫃卻到最後一刻才知情？兩大ＫＴＶ在合併談判過程中，究竟存在什麼溝通上的問題？ 成立於民國八十二年的好樂迪，比錢櫃晚四年進入ＫＴＶ市場，但好樂迪在ＫＴＶ市場上的表現，卻有後來居上之勢，營收曾一度超過錢櫃。民國八十九年，好樂迪股票上市時，營收達三十七億元，即比錢櫃的三十一億元高（編按：去年好樂迪營收近三十四‧九億元，錢櫃則為三十六‧一億元）。 錢櫃和好樂迪分居ＫＴＶ市場的一哥和二哥，彼此之間，商戰未曾稍歇。最白熱化的一次，當屬去年兩家公司為了歌曲版權問題壁壘分明，當時消費者在錢櫃唱不到「Ｓ.Ｈ.Ｅ」的新歌；在好樂迪也點不到鄭秀文、蕭亞軒的新歌。 言合背景 互打不如互助，合併案起 私底下，好樂迪和錢櫃也意識到「對打不如合作」，因此早在民國八十九年好樂迪股票上櫃前，雙方就談過合作，只是不了了之。直到今年一月七日，好樂迪公開拍賣五‧八八萬股股票，這些股票全數由錢櫃旗下六家子公司以每股二十六元接走，亦即，錢櫃以十五億元買下好樂迪近三二％股權。而在斥資買下好樂迪股權之後，錢櫃在今年初辦理現金增資時，盧燕賢家族認購錢櫃八億元的股票，好樂迪與錢櫃的股東互相持股，不過，雙方當時談的重點還只在於合作而非合併。 從合作進一步到合併的關鍵是好樂迪，好樂迪主動提出合併建議，錢櫃也希望彼此間的惡性競爭畫上休止符。而且，劉英考慮到，如果要進軍大陸，上海、北京等大都會適合發展錢櫃，周邊的城市則可以經營小而美的好樂迪，基於雙方可以互補，所以，錢櫃董事會也很快就通過合併案。 四月八日，好樂迪宣布與錢櫃合併，好樂迪一‧六股換錢櫃一股，合併後錢櫃雖為消滅公司，但初步決定，由劉英擔任新好樂迪公司董事長、盧燕賢任執行長。 之後雙方進入密集的溝通，九月份，為了整帳，錢櫃財務部門還搬到好樂迪上班，直到最近階段性任務完成才撤回。「錢櫃是待嫁女兒心」蔡易明說，在溝通過程中，對合併的細節，雙方可能有不同看法，就像要辦婚宴，男女雙方總會談到如何辦婚禮、請幾桌，這其間，總有想法相左之處，但這不是嚴重的問題。 生變關鍵 合併後誰當家？各有打算 到底嚴重的問題是什麼？據了解最重要的關鍵因素是，錢櫃在合併以後的新「好樂迪」公司中，持股比率高於五一％，取得絕對多數的經營主導權。 從買賣價格來看，今年初錢櫃以每股二十六元買下好樂迪股票，但近一年來，好樂迪的平均股價在二十二元左右，錢櫃似乎買貴了，但從經營角度來看，錢櫃透過合併借殼上市，且在「新好樂迪」四十二億元的資本結構中，錢櫃可以掌握的股數超過五成，相對的，雖然盧燕賢家族仍是最大個人股東，但好樂迪可以掌握的股數即不到一半，高下已判。 事實上，早在五、六月間，盧燕賢就曾有猶豫不決的舉動。當時，劉英以距合併基準日只剩半年時間，需要進行兩家公司的組織調整，第一個要調整的位子當然就是董事長和執行長，劉英請盧燕賢自行決定要出任董事長或執行長，盧燕賢並未給答覆。八月底，劉英再提這件事，甚至提出董事長、執行長位子都由盧燕賢出任的建議，但盧燕賢仍未接受。 蔡易明表示，錢櫃在未來的新集團中，確有超過五一％的影響力，但錢櫃大股東著眼的是圓華人ＫＴＶ百億市場大夢，不會一定要當董事長。十一月十八日事情發生後，劉英找盧燕賢談過兩次，但尚未有新的共識。目前劉英的態度是「繼續朝合併方向進行」，蔡易明說：「我們沒有二心，就是要嫁（好樂迪）！」 至於好樂迪公司，除了在證交所舉辦重大訊息說明之外，不但盧燕賢保持神秘姿態，包括總經理黃宏達等人也都很低調。但根據全國自助ＫＴＶ自救聯盟總幹事徐年毅觀察，好樂迪轉投資的揚聲多媒體（伴唱帶代理商，傳聞是好樂迪轉投資，但好樂迪否認）在十月底及十一月十三日發行五十九首歌曲，包括知名台語歌手江蕙的「心狠手辣」、蔡秋鳳的「醉英雄」等熱門新歌，現在在錢櫃ＫＴＶ就唱不到了。 市場觀點 維持公平競爭，才是重點 其實，自四月八日好樂迪宣布與錢櫃合併以來，這兩大ＫＴＶ業者的合併案，就像一樁不被祝福的婚姻，不斷受質疑。因為這兩大業者合併後，以七十一億元的營業額計算，占有大半ＫＴＶ市場。挾著通路優勢，未來ＫＴＶ業者甚至可以像便利商店要求供貨廠商付上架費一樣，唱片公司的歌要在ＫＴＶ播放，也要付ＫＴＶ業者「買路錢」。 甚至有伴唱帶業者形容，這就像如果有一天便利商店的統一超商和全家合併，其他業者也不必玩了，因為占有壟斷地位的業者說了就算。對此，好樂迪和錢櫃都指出，合併是為了進軍華人市場。 近兩年來，好樂迪整合上游唱片公司和中游伴唱帶代理商，企圖上下通吃，就引起中游伴唱帶代理商和獨立型ＫＴＶ業者的反彈。伴唱帶代理商弘音公司先後告上法院指好樂迪、錢櫃違約。而今年九月中旬，更有五十家獨立的ＫＴＶ業者到立法院陳情，他們指出，錢櫃、好樂迪合併案已導致過半市場被壟斷，而且，兩大ＫＴＶ業者垂直整合，利用通路優勢掌握多家唱片公司的代理權，嚴重影響公平競爭。 十月間，公平會就以錢櫃和好樂迪的獨家伴唱帶供應商揚聲多媒體科技，以其在市場上占有六成的優勢地位，當ＫＴＶ業者與揚聲的競爭對手美華或弘音簽約，即遭到揚聲的差別待遇，例如調漲授權金額，或不提供熱門歌曲等，重罰揚聲二百二十萬元。 「我們並不在乎錢櫃和好樂迪合不合併，我們在乎的是合理的生存空間。」自己也經營ＫＴＶ的徐年毅說出獨立ＫＴＶ業者的心聲。但商場如戰場，永遠是弱肉強食，無力改變遊戲規則的人，生存的確備極艱辛。 ... 2003.11.27
